חברה בע”מ vs. עוסק
רפי הגשים חלום ופתח מסעדה בשם “המקום של רפי”. דליה, חברתו הטובה, התלהבה, ופתחה גם היא מסעדה משלה (“המקום של דליה”). כל אחד משני היזמים נכנס חתם על חוזה שכירות, רכש ציוד, קנה חומרי בישול ושכר עובדים.
לצערם הגדול, שני העסקים נקלעו לקשיים: שיקים התחילו לחזור, הם לא הצליחו לעמוד בתשלומי שכר הדירה והציוד ולשלם משכורות לעובדים. באותו יום ממש שני העסקים סגרו את פעילותם.
למחרת בבוקר רפי מתעורר בבהלה, מדפיקות בדלת. שליח מבית המשפט מוסר לידיו זימון לדיון בבית משפט ומתברר שהנושים של “המקום של רפי” (המשכירים, בעלי הנכס, ספקי הציוד והעובדים) פנו בדחיפות לבית המשפט; הטילו עיקול על ביתו הפרטי ומכוניתו החדשה והחלו בהליכים למכירתם, במטרה לממן את הכספים שרפי חייב להם.
הוא מצלצל להזהיר את דליה, אך מגלה לתדהמתו שהיא רגועה לחלוטין: דליה מסבירה לו שלא רק שביתה, מכוניתה ושאר נכסיה הפרטיים מוגנים לחלוטין מפני הנושים – ההיפך הוא הנכון: העסק הוא אשר חייב לה כספים!
זאת, משום שדליה, הלוותה כספים לעסק (החברה) ובנוסף לכך לא קיבלה מהחברה את שכרה האחרון (הגבוה) כמנכ”לית.
“מה?” אומר רפי. “גם אני השקעתי הרבה כסף בעסק ולא משכתי משכורות!”.
“ברוך הבא לעולם המופלא של חברות בע”מ”, עונה דליה.
חברה בע”מ היא המצאה שנולדה בעולם המשפט, מתוך מטרה עיקרית אחת: להקטין עד למינימום את הסיכונים שנוטלים על עצמם יזמים ובכך לעודד אנשים להשקיע במיזמים עסקיים
התוצאה: המצאת חברה בע”מ הביאה לגידול האדיר בפעילות העסקית שחל בכל העולם, במאות השנים האחרונות.
מהי חברה בע”מ?
לחברה שני מאפיינים עיקריים:
- אישיות עצמאית החוק מייחס לחברה אישיות עצמאית ונפרדת מזו של בעלי מניותיה (“אישיות משפטית”), וזאת – אפילו אם לאותה חברה יש בעל מניות אחד בלבד. לחברה יש שם ותעודת זהות, היא יכולה לקנות ולמכור חפצים, בתים וקרקע, לקחת על עצמה סיכונים והתחייבויות חוזיות; להפר אותן; ליטול הלוואות; לתבוע ישויות אחרות בבתי משפט ולהיתבע על ידם.
- הגבלת אחריות החוק מעניק לחברה בע”מ תכונה ייחודית שנקראת “הגבלת אחריות” ביטוי שמשמעותו המעשית היא שאם החברה תיקלע לקשיים – לא ניתן יהיה לחייב את בעלי המניות של החברה בחובותיה של החברה, למעט סכום זניח שנקבע במסמכי ההתאגדות שלה. זאת, כמובן בהנחה שהחברה לא שימשה ככלי להתחמקות מחובות או מעשים לא חוקיים.
כך למשל בענייננו – דליה, בעלת המניות היחידה של חברה בע”מ (“המקום של דליה בע”מ”) לא תהיה בשום מקרה אחראית לפירעון חובותיה של החברה. זאת, בניגוד חריף למצבו הקשה של רפי (שלא הקים חברה בע”מ) אשר יהיה חייב במלוא חובות העסק שקרס.
חשוב לציין שעקרון הגבלת האחריות, שמוצג כאן כיתרון אדיר מבחינת בעלי המניות של החברה הוא כמובן חסרון אדיר מבחינת הספקים של החברה (מי שהשכיר לחברה את החנות; מכר לה ציוד וסיפק סחורה).
מסיבה זו מומלץ, שכל מי שמספק מוצרים או שירותים יהיה קודם כל מודע לאופיו של הגורם עמו הוא מתקשר (האם מדובר על עוסק מורשה, שותפות או חברה) ואם מדובר על חברה בע”מ – ידרוש בטחונות או ערבויות אישיות של מנהלים, ככל שניתן.
כל זאת, על מנת שלא ימצא עצמו מול “שוקת שבורה” בבוא העת, כפי שמצאו עצמם הספקים של “המקום של דליה”.
כותב המאמר: יונתן אהרונסון, עו”ד, MBA ומנטור בקרן-שמש
משרד עו”ד יונתן אהרונסון (אתר: Aronson-law.co.il)
————————————————-
אין לראות במאמר זה ייעוץ משפטי או כתחליף לכזה. מומלץ מאד להיוועץ בעורך דין המתמחה בתחום!
חושבים שאתם מתאימים לקבל סיוע מקרן-שמש? הגישו מועמדות כאן